想成为优秀的公司并购律师,该读些什么书?

作者 | 智合研究院

来源 | 智合法律新媒体


 本文仅代表作者个人观点,不代表智合立场

想成为优秀的并购律师,扎实的专业知识、商业法律常识、必要的行业知识、良好的沟通技巧和语言表达能力缺一不可。当然,扎实的专业功底是立身之本。除了公司法、证券法、合同法等商事法律法规之外,还需要掌握一定的财务会计、估值、公司融资借贷、税务、反垄断、反腐败、合规(包括上市公司合规及披露)、政府审批(包括行业审批、国家安全等)等方面的知识。阅读和学习,是成功的第一步。

基础技能篇

1、王蓉著:《攻略:并购律师进阶指南》,法律出版社2015年版

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成功的律师离不开成功的工作方法,作者在多年的并购工作经验基础上,对并购律师应具备的基本技能和工作方法进行了梳理和总结,非常详尽地回答了并购律师成长过程中必须面对的问题:并购律师的业务前景、并购律师的基本功、并购业务的来源与市场开拓、法律尽职调查的工作步骤、方法与文书写作、参与谈判与起草协议过程的工作方法与常见问题、如何提供后续服务。本书可作为并购律师常备用书,尤其适于并购律师助理的入门和提高。

2、韩德云、袁飞主编:《法律谈判策略与技巧》,法律出版社2015年版

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作为一名并购律师,法律谈判是其重要的工作内容,本书结合了中国律师的职业现状、执业环境、商业交易习惯和民族文化特点,通过对进攻型、协作型、解决问题型三个谈判策略的深度阐释,采取模拟对话的案例评析方式,让读者尤其是年轻律师,可以系统地学习到法律谈判的理论知识和实践技巧。

3北京市律师协会编,张小炜高鹏主编:《最新律师业务操作指引》,法律出版社2015年版

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本书分为民事篇、商事篇、知识产权篇、刑事篇以及诉讼仲裁篇,收录了婚姻家庭业务、合同起草与审查业务、建设工程业务、劳动人事业务、公司并购业务、私募股权投资业务、刑事业务以及仲裁业务等22个律师业务操作指引,执笔人均为该领域内的优秀律师。其中第2章、第11章、第12章分别涉及合同起草与审查、尽职调查与公司并购业务的操作指引。

4刘婷隋平编著:《上市公司并购重组:操作实务与图解》,法律出版社2015年版

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本书依据2014年10月23日中国证监会正式发布《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》的最新规定,系统地介绍了上市公司并购重组的分类及并购模式、工作流程等相关知识,并结合国内上市公司经典并购案例,展示了其并购背景、并购进程、并购模式,以实证的方式归纳争议焦点。想从事公司并购业务,这是一本极好的入门书籍。书末“附录《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》新旧条文比较”以图表的形式把新旧法条的区别做了全面系统的归纳,非常实用。

此外,公司并购业务所涉及的尽职调查、并购文件撰写、法律意见书的制作等,可以看《律师之道:新律师的必修课(第二版)》(君合律师事务所著,北京大学出版社2016年版)、《法律尽职调查指要》(康䶮、谢菁菁著,中国检察出版社2012年版)、《公司并购文件撰写指要》(史凝祯著,中信出版社2008年版)、《法律意见书的研究与制作》(张庆、刘宁著,法律出版社2009年版),这四本书在《想从事资本市场业务,新晋律师该如何修炼?》一文中有较为详细的介绍。

法律实务篇

1、张伟华著:《海外并购交易全程实务指南与案例评析》,中国法制出版社2016年版

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作为参与过中国企业海外并购各类大型交易的法律工作者,Uncle Leslie以其十多年参与海外并购的实务经验为基础撰写此书。此书涉及海外并购全流程、关键要点和风险控制要素的实务,从海外并购简介、保密协议、尽职调查、聘用协议、并购交易前期文件撰写、公司股权和资产购买协议、股东协议、上市公司并购、并购过渡期风险管理、并购信息披露、美国油气资产购买、并购交割中的实务问题对海外并购的所有重要问题及风险进行详细分析和解析,是不多见的真正将海外并购讲深、讲透的实务书籍。

2、中伦文德律师事务所编著:《公司并购实务操作与法律风险防控》,中国法制出版社2015年版

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本书是中伦文德这么多年来实务经验的总结,分为上、中、下三篇,共十三章。上篇为公司并购基础理论,讲解了公司并购的概念、分类、方式,公司并购理论及历史沿革、公司并购常见风险等基本原理。中篇为公司并购全流程操作指引,按照公司并购的业务流程,讲解了公司并购前期准备、尽职调查、交易结构设计、并购文件撰写、反垄断申报与国家安全审查、交割等全流程的实务操作方法,并对各个环节潜在的法律风险进行提示,同时给出了风险防控的建议和措施。下篇为特殊类型的公司并购,讲解了上市公司并购、外资并购、国有资产并购、海外并购等特殊类型并购的操作要点、交易结构设计及风险防范措施。

3、雷霆著:《公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释》,中国法制出版社2014年版

雷霆著:《资本交易法律文书精要详解及实务指南》,法律处出版社2015年版

雷霆著:《企业并购重组税法实务:原理、案例及疑难问题剖析》,法律出版社2015年版

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第一本书共36章,以公司设立、运营及解散清算为主线,全面讲解各个阶段涉及重组并购的问题,通过40多个图例,20多个表格,150多个实例和真实案例、50多个疑难问题解析,将公司法原理、方案设计、交易架构、操作流程、实务要点、法律适用的疑难问题进行全方位的诠释。

第二本书根据最新《公司法》及其司法解释、《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的内容,从【法规链接】、【法规解读】、【要点精析】、【实务提示】等多个视角,对资本交易法律文书框架结构、核心条款的阅读、分析及撰写进行全面、系统的介绍和讨论,将资本交易的核心理论(原理)、交易类型、交易模式、实务要点以及疑难适用都进行了阐释。

第三本书构建并完整地介绍了企业并购重组的税法原理和税收规则的框架体系;对企业并购重组的定义、交易架构、交易流程以及交易实质进行了详细的理解和剖析,可以帮助读者把握为什么要这样进行所得税处理;对企业重组的所得税处理、以及涉及的其他税种进行了大量的总结,以公式、图表等方式来体现,并且有大量的案例分析,可以作为实务者进行实务操作的指南和工具书。

4、张远堂著:《公司资本行动:并购策划与流程指引》,法律出版社2012年版

张远堂著:《公司法疑难问题解决之道:412个实务要点深度释解(第二版)》,法律出版社2014年版

张远堂著:《资本之税:投资并购重组税收成本和节税策划(第二版)》,法律出版社2015年版

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第一本书力图于解决企业并购的决策策划、实务操作和流程控制中的重点、难点问题。从如何制订公司发展战略和如何选择目标市场开始,按照企业并购的业务程序,逐步进入企业并购的交易流程,就交易流程中的重点、难点问题,分别提出各类并购的风险和应对策略,书中援引真实案例,并且配有疑难问题讨论。

第二本书根据2014年最新《公司法》撰写,从创设公司、股东权益、股东责任、公司机构、公司财务、公司股票、公司重组和公司解散8个方面,将公司法中的疑难问题归纳和细分为412个实务要点,分别进行阐释。

第三本书专注于解决实际问题——企业在资本运作中如何节税,采取解决方法与实际案例相互印证的方式,对国家现行税法和税收政策中有关企业投资、并购、重组的规定进行整合并加以梳理,同时又结合了作者本人在从事企业投资、并购、重组中节税的方法和经验,相信对从事相关业务的律师、法律顾问、券商等实务工作者会有较高参考价值。

5、汪宏杰(高云)著:《2014年新公司法实务操作指南》,法律出版社2014年版

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2014年新公司法重大修改,核心是公司资本制度从原来的注册资本制转变为认缴资本制,因此引起公司创立、经营和退出制度的一系列改革。最近2个月,国家工商总局修改工商登记制度,国务院修改外商投资细则,最高人民法院修改司法解释,几乎所有与公司有关的法律法规都发生了变动和调整,因此也引起了股东、董事、高管的权利义务的重大调整,公司章程等卡亥心文件也需要进行相应调整。

本书对新公司法的全面解读,汇集了此次法律法规修订的所有内容,包括公司法、工商登记条例、外商投资细则以及司法解释,并且总结风险,指出尚待解决的问题,帮助读者从宏观和具体两个层面掌握新法内容。本书最大的特点就是强调实务,系统讲解信用工具,全面修订操作流程。

6梁晟耀编著:《<企业内部控制基本规范>合规实务指南(第2版)》,机械工业出版社2013年版

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随着《企业内部控制基本规范》在上市公司的逐步实施,合规变得越来越重要。本书以该规范为指导,借鉴国内外企业成熟的内部控制实践经验,针对我国企业在内部控制方面普遍存在的问题,提出一套完整、科学的《企业内部控制基本规范》合规解决方案。本书根据最新出台的相关政策,更新了大量的案例和数据。

7、张远堂著:《合同管理操作指南与风险防范》,法律出版社2015年版

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合同管理不是法律顾问们的“专利”,合同管理是企业管理的重要组成部分。本书共十五章,主要围绕企业应当如何管理合同、合同管理的基础工作、缔约过程的合同管理、履行过程的合同管理等方方面面,对从事公司并购业务的律师非常有参考借鉴意义。

8、张永锋著:《商事律师税法实务——税务筹划操作指南与案例解读》,法律出版社2015年版

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本书以商事法律实务中不同的业务类型为主线,以实务操作加案例解读的形式,结合国内税收制度的特点以及最新的税收政策法规变化,全方位解读房地产、股权投资、企业并购重组、管理层激励、涉外投资、“新三板”上市、企业承包租赁经营等不同法律业务的涉税问题及相应的税务筹划方式,是一本对律师等相关从业人员极有裨益的法律实务用书。本书与其他税收筹划类的书不同,采用了更为简明通俗的语言,对法律实务中涉及到的税收筹划的方法以及实际运作过程等方面的疑难问题进行了深入浅出的阐释与分析。

9、刘天永著:《中国税法疑难案件解决实务》,法律出版社2015年版

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作者是华税律师事务所主任,在税法实务方面有非常丰富的实务经验。本书将企业所得税争议、增值税争议、营业税争议、企业重组税务争议、个人所得税争议五大类问题又细分为30个实务问题进行探讨,对于每个具体实务问题的解决方案,都以一个精心选取的疑难税务案件解决的全流程加以体现。在展示案件经过时,有选择性地附入了部分法律文书和交易凭证,非常直观、全面。

跨界融合篇

1、[美]丹尼斯 J.罗伯茨著,唐京燕、秦丹萍译:《并购之王:投行老狐狸深度披露企业并购内幕》,机械工业出版社2014年版

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本书不但探讨了中型企业兼并与收购工作的科学性和艺术性,更重要的是,对于企业家出售企业时如何获得最大价值这一关键问题,分别从心理和谈判幕后等角度进行了分析。涉及的主题包括估值、税收、谈判、并购惯例,以及诸多从买方和卖方立场上各自涉及的问题。

2、[美]克里斯 M.梅林、弗兰克 C.埃文斯著,李必龙、李羿、郭海等译:《并购估值:如何为非上市公司培育价值(原书第2版)》,机械工业出版社2014年版

[美]埃斯瓦斯·达莫达兰著,李必龙李羿郭海等译:《估值:难点、解决方案及相关案例(原书第2版)》,机械工业出版社2013年版

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“价值”是一个有关某种东西真实价值的表述,它的计量使用两种尺度:回报和回报率。要想创造和提升价值,企业必须追求这样一种战略:增加回报、降低风险或把这两者相结合。概念浅显明了,应用则要困难得多。在并购流程中,如何针对投资的估值和回报,提出可靠性和条理性都较好的解决方案;如何把价值提升的内容融入到非上市公司的年度战略规划,为股东的投资决策提供价值导向。都能在《并购价值》中找到答案。

作为估值专家,作者在《估值》中介绍了核心的估值工具,分析了当今的估值难点,然后系统地处理了公司生命周期各阶段面临的估值挑战,接着转向了难以进行估值的那些公司,包括大宗商品类公司、周期性公司、金融服务类公司、依赖无形资产的公司以及经营多元化的公司。

3、雷霆著:《美国公司并购重组业务所得税制研究——原理、制度及案例》,中国法制出版社2014年版

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美国联邦税法有关公司并购重组所得税制度相当健全、完备和繁杂,具备丰富的实践基础和理论基础。我国在建立自己的并购重组所得税税收法律体系时,广泛地借鉴了美国税法成熟和有益的经验。因此,在学习和理解我国并购重组所得税税收法律时,对美国该制度进行研究很有必要。主要对美国联邦公司并购重组的基本概念、类型、方式、普通法和制定法要件、普通法判例以及财政规章、国税局税收裁定等进行分析和研究,梳理和概括出美国联邦公司并购甫组税收制度的框架、理论和规则系。

4、陈立彤著:《商业贿赂风险管理》,中国经济出版社2015年版

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贿赂是一个耳熟能详的经济及法律现象,但我们可能不知道的是不同的贿赂行为往往呈现出不同的风险特征及风险敞口,从而需要不同的风险管理措施来应对。作者是中国及美国纽约州执业律师,长年从事公司业务、合规风险管理及危机干预(包括反垄断、商业贿赂、FCPA等)及争议解决(诉讼、仲裁)业务。本书不仅从行政法和刑法角度对商业贿赂的法律责任进行解释,还对商业贿赂的手段、折扣与回扣、佣金、中介费、独家经(促)销协议等都进行了分析,并且对美国FCPA也做了详细的介绍。

5、[美]艾伦·墨菲著,[美]周颖编译:《给中国企管的反腐合规指引》,机械工业出版社2015年版

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随着中国经济的快速发展,涌现出了许多国际性的公司。伴随这些公司在全球范围的扩张,它们将面临前所未有的监管、法律和合规的困惑。同时,受雇于西方公司或跨国公司的人员,都直接受到美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法案》,抑或二者的共同影响。由此,了解相关法案的要求并建立一套全球适用的合规制度显得尤为重要。本书详细解读了美国《反海外腐败法》及其在世界各地的实践情况,并提出了建立一套合规制度的最佳做法。

6、郭凌晨、王志乐主编:《合规:全球公司的可持续发展》,中国经济出版社2014年版

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本书分为四个部分。第一部分是总报告,对全球企业反腐合规管理的趋势以及中国企业的合规经营进行分析;第二部分是专题报告,分为五个专题;第三部分是案例报告,选取了富士胶片、中联重科、西门子、戴姆勒集团、巴斯夫、通用电器6个企业;最后是附录,收录了美国FCPA查处的在中国进行商业贿赂活动的跨国公司(从2002年至今)、在中国进行商业贿赂活动的跨国公司的涉案详情、在其他国家进行商业贿赂活动的跨国公司(从2005年至今)。

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责编 | Wendy

编辑 | Angie

分类 | 原创

 

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