为什么一年之后,复星就卖掉了价值30亿美元的保险公司?

作者 | 张伟华(已获作者授权)

来源 | Unclehome


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本文整合自《学习复星好榜样,有买有卖赚钱忙》、《一桩细思恐极的售卖交易》 。

12月6日,复星国际宣布将旗下Ironshore保险服务公司以约30亿美元卖给世界100强企业利宝保险集团。而Ironshore成为复星旗下100%资产,无非才一年时间,按照复星的计划,本来是要将Ironshore上市的。据报道,此卖价相比一年前买入价格,大概赚了3.1亿美元。

保险业是复星最重要的业务板块,已经占到复星总资产的近50%。所以复星去年一共花了二十多亿美元,分两步把Ironshore进行了100%收购。在2015年的年报中,郭广昌还在致股东的信中,颇为骄傲的提到了Ironshore这个交易,“我们成功完成了专注于特种险的全球性保险公司Ironshore以及拥有丰富劳工险业务经验的美国财险公司MIG这两个重要项目的交割。至此,由永安财险、复星保德信人寿、鼎睿再保险、复星葡萄牙保险、Ironshore以及MIG组成的全球性的复星保险产业网络已具备雏形。”“今明两年的工作重点将是加强投后管理,做大做强现有的保险公司,同时建立完善的投后管理机制”。

可见,Ironshore这笔交易对于复星来说,是一笔很重要的战略收购。一年时间就卖掉买来的保险服务公司,明显和复星当初高调进入北美保险业的初衷不符。而且对于复星这样的公司,费了那么大劲儿搞定了这样的大额交易,但仅仅赚个10%就轻易出手,看起来的确是有那么些不对劲儿。为什么买了才一年时间就卖掉?作为一个并购老司机,必须有一颗八卦而深入研究交易的心。深挖了一下这笔交易的信息之后,发现复星的这笔售卖交易,恐怕不是单单的海外资产运营买卖那么简单。

为何一笔非常重要的收购刚到一年就进行了售卖?胡乱猜的话,无非是:1、搞不定/管不了,进去以后发现完全没法按照当初想法来干;2、不挣钱,买了以后无法实现预定的收益;3、收购报价高,不好意思拒绝,钱挣得爽了;4、战略转移;5、郭总缺钱了……”但仔细想想,这些似乎都不是复星迅速卖掉这一旗下重要保险资产的原因。

怀着一颗8G的心继续深挖,2016年6月,复星曾经发过一个声明”复星和Ironshore已经自愿就复星对美国意外伤害险和特种险公司Ironshore的收购提出了CFIUS审查申请。相关各方与CFIUS密切配合,以确保CFIUS获得其所需的信息。”

啥意思?你复星买Ironshore的交易不是在2015年11月就已经完成交割了么?怎么到了2016年6月才提出来去做CFIUS审查?作为一个老司机,迅速的去查了下当时复星和Ironshore的交易细节,在当时复星购买Ironshore的交易中,并没有将美国外商投资审查委员会的审批作为交易完成的先决条件。WTF?100%的收购一个二十多亿美元的保险公司,没有做CFIUS的审查?

原来,复星购买Ironshore交易并没有主动提交CFIUS审批,在交易完成之后,CFIUS主动找上门来,因为Ironshore旗下的Wright USA为中情局的一些官员以及美国政府执法人员等提供职业保险,这引发了CFIUS的国家安全担心。但其实Wright USA在Ironshore的大盘子里只占很小的比例,不到1%。但在未解决此事之前,美国外商投资审查委员会甚至要求复星暂停将Ironshore上市的计划。

为了打消美国政府关于国家安全的担心,复星在九月份做出了将Ironshore旗下的Wright USA卖给 Starr Companies的决定,但此举看来并未完全让美国政府满意。因此,复星在准备将Ironshore进行IPO的同时,也在考虑将Ironshore一并出售。而卖给利宝,则是解决了监管机构紧追不放的头疼大问题。

看来,监管机构的问题才是复星出售这笔刚收入囊中不到一年的公司的根本原因。复星作为已经做了如此多跨境并购交易的著名公司,有最顶级顾问协助进行监管风险分析,按道理说不应当在交易里犯这样的错和出现这样的问题。复星的遭遇,也给我们提了一个醒:在中国企业更多的走向海外进行并购的当下,采取更为保守的态度来对待外国监管机构的审批,更为主动积极的进行监管审查申报,可能是控制交易风险、完成交易的一个更为稳妥的方法。

再来说说中国企业走向海外投资中的一个问题:只买不卖的多,有买有卖的少。回头去看中国企业的收购,一直以来是买买买作为主旋律的;而极少有卖出海外资产的情况。而国际成熟的大公司中,收购和出卖本来就如“鸟之双翼,车之双轮”,缺一不可。曾经听某全球公司的高管说过,该公司每年全球资产大排队的时候,管理层都会对表现不佳的资产进行分析,表现不佳的资产有什么方式来进行提升?是否需要进行处置?这些都是公司高管需要经常考虑问题。

要经营好海外资产,就需要不时的对海外资产进行审查,对买来不符合交易期望、整合不顺、表现不好、不符合公司新战略、管不好/搞不定的资产或公司,要果断的进行处置。比如说中国的三大油过去十年内花了超过1000亿美元在海外收购油气资产,但出售的资产屈指可数。那就得问:所有的资产当初都没看走眼?都符合当初交易的预期?都符合公司发展战略?后来三大油也开始意识到了,海外的资产也要有买有卖,要有资产经营的概念,不符合战略目标的项目和资产,达不到经营回报要求的项目和资产,都是可以卖的,也可以忽悠其它经验不足的公司来买。

当年Uncle在某国企的时候也曾经“忽悠”了一些跟我们相比经验不足的其它亚洲公司来购买我们的一些相对不那么好的资产。相对于买来说,卖就是更有意思的一门学问了,如何去判断潜在买方是否是Serious Buyer,如何在潜在的交易买方之间制造Deal Tension,如何成功的将售卖的资产或者公司包装好卖一个好价钱,如何在不同的报价之中选择Deal Certainty最高的潜在买家,如何管理资产/公司售卖的流程等等,都是需要在售卖的过程中多加注意的事项。所以说,随着对海外收购认识的加深,随着海外运营经验的增加,海外资产运营水平才会提高。只是买资产买公司的老司机还不行,还应当成为售卖的老司机,这样才能称为合格的并购交易专业人员。

复星在海外的大肆收购,年头并不算太长,但是在这么短的时间内,就已经学会了海外资产经营,有买有卖才是常态;哪些只买不卖的,只能说,你眼光真好!

· 作者介绍 ·

 

张伟华,跨境并购专家,曾被Legal 500评为亚太地区最佳公司律师之一,国资委特聘“涉外法律人才库专家”。著有《海外并购交易全程实务指南与案例评析》一书。另新书《并购大时代:资本的谋略与实战》已在各大电商上市,在当当、京东、亚马逊均进入并购类书籍畅销榜。作者运营有跨境并购研究实务公众号:Unclehome(uncleleslie),欢迎关注讨论跨境并购交易中的实务问题。

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责编 | Albert

编辑 | Angie

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